Типовой устав ООО – удобное и уже готовое решение для тех предпринимателей, кто не хочет утверждать и регистрировать в налоговой инспекции свой собственный устав. Давайте разберёмся, что собой представляют типовые уставы, как выбрать наиболее подходящий вариант документа и как перейти на его применение.
Устав – это главный учредительный документ организации, содержащий в себе все значимые сведения о компании и определяющий основы её деятельности. Без устава компания не будет зарегистрирована и не сможет осуществлять свою деятельность. Типовые уставы для использования организациями были утверждены Минэкономразвития (приказ от 01.08.2018 № 411).
Как правило, устав разрабатывается и утверждается учредителями (участниками) ещё до создания самой организации, а все изменения в устав подлежат государственной регистрации. Но сейчас организации, образованные в форме обществ с ограниченной ответственностью, вправе действовать и на основании типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития (п. 1 ст. 12 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В этих случаях организации не утверждают свой устав и не направляют его в ИФНС для проверки и регистрации. При регистрации достаточно уведомить налоговые органы о том, что организация действует на основании типового устава.
В настоящее время организации вправе выбрать под свои задачи и особенности ведения деятельности один из 36 утверждённых ведомством типовых уставов. Друг от друга они отличаются нюансами процедуры принятия решений, выхода из организации её участников и учредителей, процедуры избрания генерального директора, порядка отчуждения доли в уставном капитале и т.д.
Применять типовой устав может как вновь создаваемая, так и уже действующая организация. В последнем случае потребуется внести изменения в сведения ЕГРЮЛ. Организация не вправе менять и корректировать выбранный типовой устав, но в любой момент вправе перейти на использование другого устава.
Ограничения на применение типовых уставов обусловлены в первую очередь их сущностью, а также структурой управления организацией. В частности, типовые уставы не предполагают создания в организации совета директоров и иного коллегиального органа управления. Кроме того, не предполагают они и создания ревизионной комиссии, которая необходима в организациях с числом участников более 15 человек (п. 6 ст. 32 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Соответственно, такие организации не могут применять типовые уставы.
В типовом уставе содержится следующая информация (п. 2 ст. 12 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
-
сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
-
сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
-
права и обязанности участников ООО;
-
сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
-
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
-
сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.
Типовые уставы утверждены для применения всеми ООО (за редким исключением), которые приняли решение не утверждать и не регистрировать свой собственный устав и обойтись типовым решением. Поэтому они не учитывают и не могут учитывать специфику и особенности конкретной организации, перешедшей на типовой устав.
В соответствии с этим в типовом уставе организации не указываются следующие данные (п. 2.1 ст. 12 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
-
полное и сокращенное фирменное наименование организации;
-
сведения о месте нахождения организации;
-
сведения о размере уставного капитала организации.
Выбрать подходящий типовой устав помогает специальный сервис ФНС. Сервис предлагает заявителю определить следующие существенные условия деятельности организации:
-
возможность выхода участника из ООО;
-
необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
-
наличие преимущественного права покупки доли;
-
возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
-
возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
-
порядок образования единоличного исполнительного органа ООО;
-
способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии (нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками).
После определения с вышеуказанными условиями заявителю будет предложен подходящий именно для него вариант типового устава ООО.
Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подаётся по форме, утверждённой ФНС (приказ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, приложение №1).
Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.
Заявление представляется по форме, утверждённой приказом ФНС (от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании вышеуказанных документов ИФНС вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.
Также действующая компания, использующая современное деловое ПО, может перейти на типовой устав или поменять типовой устав с внесением сведений в ЕГРЮЛ. Это можно сделать, например, напрямую из «1С:Бухгалтерии 8»: с помощью программы вы можете выбрать типовой устав, указать его номер и перейти на него, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию.
Источник:
Buh.ru.
