Вывести на чистую воду: как провести в компании внутреннее расследование

Иногда сотрудники компании действуют не в корпоративных, а в своих собственных интересах. Например, привлекают знакомого подрядчика вместо честного выбора из более сильных конкурентов, или делают закупки у компании, пообещавшей личный бонус менеджеру. Такие ситуации могут обернуться уголовным преследованием для всей компании. Выявить конфликт интересов позволяет внутренне расследование. О том, как его правильно проводить и что делать с результатами, управляющий партнёр Московской коллегии адвокатов M-Partners Екатерина Беспалова рассказала Biz360.ru.

За последние годы практика уголовного преследования бизнеса изменилась. Если раньше фокус правоохранителей был на налогах, то сегодня дела возбуждаются по целому спектру статей: мошенничество, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп, нарушение антикоррупционных процедур. Нередко внимание силовиков привлекает не сама компания, а действия руководителя подразделения или рядового сотрудника. Но под удар в итоге попадает весь бизнес. 

В таких условиях внутреннее расследование становится не дополнительной опцией, а частью стратегии управления рисками. Это инструмент, который позволяет собственнику и финансовому директору взять ситуацию под контроль, когда ещё есть время для манёвра. 

Многие воспринимают внутреннее расследование как «внутренний аудит». Но аудит фиксирует лишь финансовые показатели. Расследование же анализирует события и процессы: кто принял такое-то решение, каким образом, на основании каких документов, где нарушились процедуры, и главное – как это может быть квалифицировано с точки зрения уголовного права. 

Любая компания имеет право самостоятельно проводить внутренние расследования. Но у неё должен быть локальный акт, регламентирующий этот процесс. В документе оговаривается, в частности, ведётся расследование только собственными силами или с привлечением внешних экспертов (например, адвокатов). При этом дача объяснений во время внутреннего расследования – это добровольное право, а не обязанность сотрудника. Работодатель не вправе принуждать его к даче пояснений. Законодательство, кстати, тоже не предусматривает санкций за отказ от объяснений. 

В нашей практике были случаи, когда сторона защиты при расследовании уголовных дел представляла в качестве доказательств защиты результаты служебного расследования. Такие документы, как правило, квалифицируются в качестве «иных доказательств» и на их основе следователь уже может вызывать сотрудников на допрос. Именно поэтому к расследованию не лишне подключать адвокатов: они сразу оценивают риски в том формате, в котором их потом увидит следствие или суд. 

В моей практике есть два типичных сценария, когда собственник решает запустить внутреннее расследование: 

• Реактивный сценарий. Компания начинает действовать только после обыска или вызова в Следственный комитет. В этот момент пространство для каких-либо действий минимально: документы уже изъяты, сотрудники допрошены, позиция следствия сформирована.
  
  

• Превентивный сценарий. Руководство реагирует на ранних стадиях – когда появляется жалоба, нестыковка в отчётности, подозрительная сделка. Именно в таких кейсах удаётся выстроить стратегию и зачастую остановить дело ещё до его возбуждения. 

Распространённые поводы для запуска расследования: 

• анонимная жалоба сотрудника или контрагента;

• признаки конфликта интересов в закупках и тендерах;

• подозрительные транзакции и выводы средств;

• вопросы со стороны налоговой или регуляторов;

• внутренние конфликты между топ-менеджерами, где на кону крупные активы. 

Международные практики (Baker McKenzie, Dentons, Clifford Chance) подчеркивают: ранний старт расследования позволяет бизнесу контролировать повестку. Российские компании, которые перенимают этот подход, заметно снижают свои уголовные риски. 

Две ключевых фигуры во внутреннем расследовании – собственник и финансовый директор. Но роли их отличаются: 

• Собственник. Именно он определяет, будет ли расследование «охотой на ведьм» или инструментом сохранения бизнеса. Его задача – обеспечить независимость процесса и не допустить ситуации, когда расследование может использоваться как инструмент корпоративной борьбы.
  
  

• Финансовый директор – важнейший игрок. Все чувствительные эпизоды проходят через финансы: налоги, договоры, платежи. Этот специалист формирует массив информации для адвокатов и консультантов, помогает выявить аномалии и оценить их правовые последствия. 

Связка «собственник – финансовый директор» определяет, насколько расследование будет действенным. Без их вовлечённости оно рискует превратиться в формальную проверку без реального эффекта. 

1. Подключить внешних специалистов. Следует отметить, что адвокат гарантирует защиту информации адвокатской тайной, в отличие от иных специалистов. 
   
   

2. Определить рамки. Чётко обозначьте, какие периоды и подразделения проверяются, чтобы избежать хаотичного поиска. 
   
   

3. Обеспечить конфиденциальность. Утечка данных может ударить сильнее самой проблемы. 
   
   

4. Выстроить коммуникацию. Сотрудники должны знать, как отвечать на вопросы проверяющих и адвокатов и что делать в случае контакта со следствием. 
   
   

5. Фиксировать выводы. Итоги расследования должны быть оформлены в таком виде, чтобы использовать их в дальнейшей защите и для корректировки бизнес-процессов. 

• Уничтожение документов и переписки. Это трактуется как воспрепятствование расследованию и усиливает обвинение.
  
  

• Поиск одного «виноватого». Следствие всё равно проверяет всю цепочку.
  
  

• Формальные меры. Например, смена директора филиала без анализа схем закупок не решает проблему.
  
  

• Отсутствие действий после отчёта. Если выводы расследования не внедрены в процессы, кризис повторится. 

Преимущества для компании очевидны: 

• стратегия защиты формируется до вмешательства следствия;

• в суде расследование – это аргумент добросовестности: компания сама выявила и устранила проблему;

• минимизация рисков персональной ответственности топ-менеджеров;

• сохранение бизнеса и предотвращение блокировки счетов;

• улучшение корпоративных процедур и снижение повторных нарушений. 

В нашей практике был случай, когда финансовый директор обратил внимание на подозрительные платежи по цепочке поставщиков. Расследование выявило конфликт интересов и потенциальную коррупционную схему. Были приняты меры внутри компании, и когда проверка началась, у руководства уже был готовый пакет аргументов: проблема выявлена и устранена. Благодаря таким превентивным мерам и выяснению сути подозрения риски привлечения к уголовной ответственности и финансовые потери были устранены. 

В Европе и США внутренние расследования давно стали частью корпоративной культуры. Они рассматриваются как проявление добросовестности бизнеса и фактор, смягчающий санкции. Там руководители понимают: лучше самим выявить и устранить проблему, чем ждать, когда её сделают публичной регуляторы. 

Российский бизнес только приходит к этому пониманию. Но уже сегодня многие компании внедряют внутренние расследования как элемент корпоративного управления и антикоррупционной политики.

Чтобы не пропустить интересную для вас статью о малом бизнесе, подпишитесь на наш Telegram-канал и страницу в «ВКонтакте».
biz360