Держи карман шире: как собственнику компании увеличить уставный капитал

Бывают ситуации, когда у компании есть необходимость увеличить уставный капитал. Одно из решений этой задачи – пополнение капитала за счёт личных средств собственника (или нескольких собственников). Здесь важно чётко соблюсти все формальности - нельзя просто выложить деньги из кармана, т.к. это может повлечь за собой санкции со стороны налоговой. О том, как собственнику компании увеличить уставный капитал, рассказал руководитель службы бухгалтерской поддержки клиентов «Модульбанка» Дмитрий Гудович.

Собственник вправе помочь компании личными деньгами, но нельзя просто достать деньги из кошелька и заплатить за компанию, это надо оформить как помощь.

• У Демьяна оптовая компании. Компании надо расплатиться за товар, денег на счёте нет, зато они есть у Демьяна. И он решает перевести свои деньги на счёт компании и с них купить товар. Компания получает на счёт миллион, договора от клиента нет, вопрос - откуда деньги? Налоговая решит, что это доход, который компания скрывает для экономии на налогах. Демьян хотел помочь, а вместо помощи придется разбираться с налоговой.

Чтобы избавиться от подозрений налоговой, понадобятся документы. Список документов зависит от того, как вы будете помогать компании. Можно дать займ, тогда вы подписываете договор займа, можно подарить деньги - с вас договор дарения, можно пополнить уставный капитал - вы редактируете устав, готовите протокол и ещё стопку бумаг для налоговой.

Пополнение капитала может спасти от налоговой, а может спровоцировать на проверки. С одной стороны, налоговой спокойней, когда вы помогаете деньгами для капитала, а не дарите их просто так. С другой - процесс увеличения капитала сложный и там много условий. Из-за ошибки придётся разбираться с налоговой.

Капитал можно увеличить за счёт собственника, самой компании или потенциального собственника, который хочет выкупить долю. При этом для пополнения подходят деньги, дома, акции и даже права на фильм.

Для каждого способа увеличения капитала свои ограничения и документы. Мы сейчас рассказываем только об одном способе - за счёт денег собственника.

Уставный капитал - это всё, что учредители вложили в компанию, когда её создавали. Капитал можно тратить на любые нужды компании - арендовать склад, нанять персонал, купить скрепки для офиса, в законе ограничений нет.

• Подробно о капитале можно прочитать в главе 3 закона об ООО.

Что происходит с капиталом, когда вы тратите из него деньги, - тема отдельной статьи. Главное - помнить, что после всех трат капитал должен быть не меньше чистых активов. Активы считаются по формуле: активы минус обязательства перед поставщиками, сотрудниками и кредиторами. Сверять размер капитала и активов надо при сдаче отчётности за год.

Капитал - это подстраховка для партнёров: кредиторов, поставщиков, арендодателей и клиентов. При банкротстве компания обязана рассчитаться с долгами из уставного капитала. Если у компании уставный капитал десять миллионов - его может хватить на всех, кому должна компания. А если десять тысяч, партнёры потеряют деньги. Такого никому не хочется.

Чтобы себя защитить, крупные клиенты требуют капитал не меньше определённой суммы. Так капитал работает на вас и помогает заключать дорогие сделки.

У государства тоже есть требования к капиталу. Так, обязательный капитал для производителя алкоголя - 80 млн. рублей, для букмекерских контор - 100 млн. рублей, у банков - 300 млн. рублей. Действует тот же принцип: вы не трогаете капитал, зато получаете право вести бизнес.

Одного желания увеличить капитал мало, надо соблюдать условие - сначала оплатить капитал, который компания уже прописала в уставе. В уставе написано, что капитал компании - миллион, значит, компания сначала вкладывает миллион, а потом увеличивает капитал.

• Демьян из нашего вышеприведённого примера регистрирует ещё одну компанию и пишет в уставе, что внесёт пять миллионов, а сам не вносит. Он не сможет пополнить капитал, пока не заплатит первые пять миллионов.

Чтобы пополнить капитал, вам понадобится минимум пять рабочих дней, столько налоговая проверяет документы об изменении капитала. Остальное время занимает подготовка, подписание и передача документов.

Для налоговой вы готовите протокол об увеличении капитала, новую редакцию устава, вносите деньги, оплачиваете пошлину, пишете заявление - и всё это несете в налоговую.

Как правило, пополнение капитала занимает две недели или месяц.

Если в компании несколько собственников, первый шаг - проверить условия пополнения капитала. Может, нельзя пополнять одному собственнику, а только всем собственникам вместе, или нельзя пополнять, если у собственника доля в компании 40%. Условия ищите в уставе компании и корпоративном договоре.

Размер доли считается в процентах - 50%, 20%, 15%. Расчёт зависит от того, сколько собственников в компании и все ли вкладываются в капитал.

Если собственников несколько

Когда вкладываются все собственники, размер доли в процентах не меняется. 

• Демьян и зять владеют компанией поровну, они вкладываются тоже поровну, значит, доли остаются такими же - 50% и 50%. Если вкладываются не все собственники, доли меняются. Зять не хочет тратить деньги, и в капитал вкладывается только Демьян. В этом случае доля Демьяна увеличится, а зятя - уменьшится.

Обычно размер доли в уставном капитале пересчитывается пропорционально вкладу. 

• Демьян и зять вкладывают полтора миллиона на двоих, при этом Демьян вкладывает миллион, а зять - пятьсот тысяч. Пересчитываем размер доли и получаем новый размер доли Демьяна - 67%.

У каждой доли есть номинальная стоимость, она равна сумме, которую вкладывает собственник. Если собственник вложил полтора миллиона, его доля стоит 1,5 млн. рублей.

Если собственник один 

У единственного собственника размер доли - 100%, номинальная стоимость равна уставному капиталу. При капитале в миллион, номинальная стоимость - всё тот же миллион рублей.

Чтобы увеличение капитала было законным, надо официально принять решение. Для этого вы подписываете протокол или решение.

Если в компании один собственник, вы готовите решение - документ, в котором пишете, что решили увеличить капитал, на сколько и когда переведёте деньги, размер доли и номинальная стоимость доли.

Если в компании несколько собственников - надо провести собрание собственников, там проголосовать, а результаты - в протокол. В протоколе должно быть следующее:

• что собственники собрания решили увеличить капитал;
• кто был на собрании и как голосовали;
• на какую сумму увеличивается капитал;
• кто из собственников сколько вносит;
• сроки внесения капитала;
• размер доли собственников;
• номинальная стоимость доли собственников.

Протокол и решение не выбрасывайте, документы понадобятся налоговой. Ещё лучше сделать в двух экземплярах, один экземпляр отдадите налоговой, второй оставите у себя.

Кроме документов о пополнении капитала понадобятся также: такое же решение и протокол, но с подтверждением повышениям капитала. Срок подготовки зависит от срока увеличения капитала.

Если вы написали в протоколе, что увеличите капитал в сентябре, второй протокол вы готовите к октябрю. Запомните дату на протоколе, она пригодится для налоговой. Чтобы не запутаться,  держите шаблон документов.

Когда подготовите протоколы, начинайте редактировать устав. Вы вправе изменить сведения в самом уставе или оставить устав как есть, а к нему сделать отдельный документ с изменениями.

В любом случае вы пишете новый размер капитала. Написать можно так:

Вы подписываете устав, но заверять его пока не надо. Это сделает налоговая.

Теперь пора пополнить капитал. Деньги для уставного капитала можно перевести с личного счёта на счёт компании или выплатить наличными.

Если переводите на счёт, пишете в платеже: «Пополнение уставного капитала личными деньгами». Если пополняете наличными, наличные приносите в компанию и заполняете кассовый ордер.

Ордер подтверждает, что эти деньги - ваши, они для уставного капитала и компания их получила. Ордер можно заполнить самим из шаблона или в программе 1С. Выглядит ордер так:

• Официальный шаблон ордера можно скачать на сайте системы «Консультант-плюс».

Для пополнения капитала есть срок, он описывается в учредительных документах или протоколе. Если срока в документах нет, закон даёт свой: когда вкладываются все собственники - на пополнение два месяца; когда некоторые - полгода.

Мы на середине пути. Следующая задача - официально подтвердить изменение капитала, это делает налоговая. Вы передаёте ей документы, а она регистрирует изменения в своей базе - ЕГРЮЛ.

• Сервис налоговой для оплаты госпошлины на пополнение капитала.
  

Чтобы налоговая приняла документы, надо оплатить госпошлину. В 2019 году госпошлина составляет 800 рублей. Госпошлину можно оплатить на сайте налоговой или сделать квитанцию на её сайте и оплатить через кассу любого банка.

Для оплаты заходите на сайт налоговой и выбираете: «Государственная пошлина на регистрацию ЮЛ» → «Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ или на ликвидацию ЮЛ».

Оплата занимает пять минут, а платить можно с корпоративной карты.

Для налоговой понадобится заявление об изменении капитала, это форма Р13001. Она занимает 23 страницы.

• Скачать шаблон заявления с сайта налоговой.
  

Вы заполняете не всё, а только четыре раздела или, на языке налоговой, четыре листа, это семь страниц.

Первый лист - 001. Пишете ИНН, ОГРН и полное название компании;

Лист B. Выбираете увеличение капитала и пишете размер капитала после увеличения;

Лист Е. Пишете сведения о собственнике, который пополняет капитал: паспортные данные, долю в капитале, стоимость доли.

Лист М. Пишете сведения о компании и собственнике, который заполняет заявление.

Заявление заполняется в одном экземпляре. Можно заполнить от руки, на компьютере или с помощью сервиса налоговой.

Как заполните, распечатайте документ. Заявление подписывает только генеральный директор. Если вы собственник и генеральный директор, ваша подпись подходит. Если нет, попросите генерального директора сделать это. Подписывать заявление можно только в присутствии нотариуса.

Почти всё готово, последний шаг - дойти до налоговой. Возьмите с собой:

• паспорт;
• заявление по форме Р13001. Заявление заверить у нотариуса;
• новую редакцию устава или изменения к нему в двух экземплярах;
• решение или протокол об увеличении уставного капитала (надо заверить у нотариуса);
• квитанцию об оплате госпошлины;
• выписку из банка, чтобы подтвердить оплату капитала.

У вас месяц на подачу документов в налоговую. Месяц считается со дня, когда вы подписали решение, где подтвердили пополнение капитала.

Последний шаг - забрать подтверждение от налоговой, что она всё получила, у налоговой пять дней на подтверждение. Для подтверждения налоговая дает выписку из ЕГРЮЛ и устав со своей визой. Всё, с этого момента у вас новый уставный капитал.

Источник: Delo.Modulbank.

Пережить кассовый разрыв: как помочь своей фирме деньгами в трудный период.
Отпустить вожжи: как контролировать свой бизнес без вреда для коллектива.
Цифры решают всё: почему развитие бизнеса невозможно без аналитики.
biz360