Прикрыть лавочку: в каких случаях налоговая может ликвидировать компанию без согласия собственника

Любая компания может быть ликвидирована без согласия владельцев: достаточно несколько месяцев не сдавать отчётность, не проводить операции по банковским счетам, не реагировать на требования ФНС – и в некоторых других случаях. В таких ситуациях налоговая запускает процедуру исключения из ЕГРЮЛ, о чём владелец нередко узнаёт уже постфактум. О том, в каких случаях налоговая может ликвидировать компанию, и в какой момент этот процесс ещё можно остановить, управляющий партнёр правового бюро «Стратегия» Антон Кожевников рассказал порталу Biz360.ru.

Самый частый сценарий принудительной ликвидации юрлица – исключение компании из ЕГРЮЛ как недействующей. Речь идёт о ситуации, когда бизнес перестал функционировать, но формально продолжает существовать. 

Юрлицо признаётся недействующим, если в течение 12 месяцев подряд не сдаёт отчётность и не проводит операции по банковским счетам. В этом случае налоговая принимает решение о предстоящем исключении компании из реестра. Информация об этом публикуется в открытых источниках – в газете «Вестник государственной регистрации», на порталах ФНС России и «Федресурс». 

После этого у собственников, кредиторов и иных лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты, есть три месяца на подачу возражений. Если в этот срок они никак себя не проявляют, налоговая вносит запись об исключении, и компания прекращает существование без участия собственников. 

Ещё один повод для ликвидации компании – игнорирование требований ФНС или подача недостоверных сведений о своей деятельности. Юрлицо могут ликвидировать при условии, что отметка о недостоверности сделана не менее шести месяцев назад. Чаще всего речь идёт о следующих ситуациях: 

• Массовый или формальный юридический адрес. Иногда предприниматели в целях экономии не арендуют помещение, а используют так называемый «юридический адрес». На такие адреса часто регистрируют десятки компаний. Если такое выявляется, это может стать основанием для процедуры исключения из ЕГРЮЛ.
  
  

• Отсутствие компании по месту регистрации. Налоговая вправе проверить, находится ли организация по заявленному адресу. На практике достаточно формального повода: отсутствует вывеска, сотрудники здания не знают о компании, нет подтверждения фактического присутствия. В таких случаях адрес могут признать недостоверным.
  
  

• Номинальный директор. Руководителем формально назначается сотрудник или третье лицо. После увольнения эти люди нередко уведомляют налоговую о том, что фактически не управляют компанией. Это приводит к внесению отметки о недостоверности сведений.
  
  

• Недостоверные контактные данные. Если указанные телефон, электронная почта или иные контакты неактуальны, и налоговая не может связаться с компанией, то это рассматривается как дополнительный признак недостоверности данных. 

Если нарушения не устранить, в ЕГРЮЛ вносится отметка о недостоверности сведений. На практике именно такие «технические» нарушения чаще всего становятся отправной точкой для принудительной ликвидации бизнеса. 

Собственники могут остановить процедуру ликвидации, если отреагируют вовремя. Для этого необходимо подать возражение в регистрирующий орган в течение трёх месяцев с момента публикации данной информации. Если в компании несколько учредителей, то возражение должны подписать все – одного участника недостаточно. 

При подаче возражения нужно подтвердить, что компания действует, или устранить причины, по которым налоговая начала процедуру ликвидации. На практике это значит, что нужно: 

• сдать отчётность, если ранее она не представлялась;

• возобновить операции по счёту, чтобы подтвердить фактическую деятельность;

• подтвердить актуальность сведений в ЕГРЮЛ. 

Если проблема связана с недостоверными данными, их необходимо исправить: 

• указать актуальный номер телефона или адрес электронной почты;

• подтвердить юридический адрес;

• при необходимости внести изменения в сведения о директоре. 

Даже если компания фактически находится по заявленному адресу, но налоговый инспектор не смог это подтвердить, имеет смысл дополнительно «проявиться» в реестре. Например, уточнить адрес, добавив номер офиса или кабинета, и повторно подать сведения. 

Для внесения изменений обычно потребуется стандартный пакет документов: 

• заявление по установленной форме;

• паспорт заявителя;

• при необходимости – документы, подтверждающие адрес (например, договор аренды или гарантийное письмо). 

Есть три способа подачи возражения: 

• лично – с паспортом, подписывая документ в присутствии сотрудника налоговой;

• по почте – с нотариальным заверением всех документов;

• в форме электронного документа с электронной подписью. 

В целом процедура подачи возражения очень похожа на порядок регистрации юридического лица. Необходимо собрать документы и принести их в налоговую инспекцию. Инспекция примет документы и выдаст (отправит) расписку в их получении. Процедура исключения, как правило, прекращается в течение пяти дней с момента получения такого заявления. Конечно, при условии, что все нарушения устранены, и налоговая получила этому подтверждение. 

На практике можно направить в ФНС простое письмо с возражениями. Налоговая не уберёт запись о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, но процедура исключения, скорее всего, будет приостановления на какое-то время. 

Принудительное исключение компании из ЕГРЮЛ не проходит без последствий. Для собственников компании с долей участия 50% и более и руководителей это оборачивается ограничениями на ведение бизнеса. Они не имеют права создавать новые юрлица, входить в состав их участников и назначаться руководителем юрлица. Указанный запрет действует три года с момента исключения компании из ЕГРЮЛ. 

У предпринимателей могут возникнуть сложности при регистрации новых компаний и при работе с банками. Контрагенты и кредитные организации всё чаще обращают внимание на историю ликвидаций. 

Такие запреты нередко приводят к попыткам обойти ограничения. В нашей практике были случаи, когда предприниматели регистрировали бизнес на родственников – супругу, родителей или других близких. Однако такая схема создаёт дополнительные риски: 

• при разводе супруг может получить полный контроль над бизнесом;

• при наследовании (в случае смерти номинального учредителя) доли переходят к другим родственникам;

• фактический контроль над компанией может быть утрачен. 

В результате попытка «обойти систему» часто приводит к ещё более сложным юридическим и имущественным последствиям. 

Если у бизнеса есть долги по уплате налогов и сборов, принудительная ликвидация компании происходит не через исключение из ЕГРЮЛ, а через процедуру банкротства. Основанием для этого являются следующие признаки неплатёжеспособности: 

• наличие задолженности по налогам 2 млн. рублей и более;

• просрочка обязательств более трёх месяцев. 

В таких случаях налоговая обращается в арбитражный суд с заявлением о признании компании банкротом. Суд запрашивает сведения об имуществе должника (в ГИБДД, Росреестре и др.), оценивает финансовое состояние компании и принимает решение о дальнейшей процедуре. Если у компании отсутствуют активы и никто не готов финансировать процедуру банкротства, суд может прекратить производство по делу. Это значит, что владельцы компании смогут избежать выплат. 

Но на практике налоговая стремится «дожать» компанию с долгами и старается использовать все доступные механизмы взыскания. Поэтому если у компании есть долги, рассчитывать на «тихую ликвидацию» не стоит. В большинстве случаев налоговая будет добиваться возврата средств, в том числе за счёт личной материальной ответственности собственников и руководителей. 

Пример из практики правового бюро «Стратегия». Налоговая инициировала банкротство транспортной компании. Её задолженность по налогам составляла около 24 млн рублей. Бизнес фактически был брошен, имущества вроде бы не было. Но налоговая на хотела оставлять это просто так из-за многомиллионного долга. 

Несмотря на отсутствие активов, налоговая добилась запуска процедуры банкротства, оспорила сделки с аффилированными лицами (в том числе с родственниками), вернула в конкурсную массу транспорт и спецтехнику, инициировала привлечение руководителя к субсидиарной ответственности. А финансовый анализ выявил признаки преднамеренного банкротства (вывод имущества), что повлекло риски уголовной ответственности. Если бы владелец юрлица делал всё добросовестно, можно было договориться с налоговой о рассрочке, продать имущество (оно стоило дороже на тот момент) и т.п. Поэтому лучше решать такие вопросы до того, как налоговая начнёт «наступление». 

Налоговая может ликвидировать компанию, если та фактически не ведёт никакой деятельности. В таких случаях не стоит оставлять юридическое лицо «спящим» и ждать действий налоговой. «Спящая» компания может спустя годы стать источником юридических рисков. Если не ликвидировать неработающую компанию, собственник лишается контроля над ситуацией, создаёт возможность долговых и судебных споров. 

Владельцам неработающих компаний нужно пройти процедуру добровольной ликвидации. Она позволяет доказать добросовестность налогоплательщика, избежать ограничений на регистрацию новых компаний и сохранить деловую репутацию. 

Эта процедура занимает 3-6 месяцев. Первый этап – принятие решения учредителями о прекращении деятельности компании и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. После этого в налоговую подаётся уведомление о начале ликвидации, а сведения вносятся в ЕГРЮЛ. 

Далее информация о ликвидации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», на порталах ФНС России и «Федресурс». Это необходимо, чтобы кредиторы могли заявить свои требования. Как правило, срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации.   

Следующий шаг – инвентаризация имущества и обязательств компании. На этом этапе важно: 

• проверить все расчёты с контрагентами;

• закрыть задолженности;

• урегулировать обязательства перед сотрудниками;

• собрать и сохранить бухгалтерские и корпоративные документы. 

После завершения расчётов составляется промежуточный, а затем – окончательный ликвидационный баланс. Эти документы подтверждают, что компания рассчиталась с кредиторами и может быть закрыта. На финальном этапе в налоговую подаётся заявление о завершении ликвидации, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юридического лица. 

Пример из практики правового бюро «Стратегия». Фирма фактически прекратила деятельность в 2016 году, а в 2021 году налоговая принудительно ликвидировала её. Кредитор попытался взыскать фиктивный долг с директора, и нашим юристам пришлось доказывать добросовестность руководителя и отсутствие обязательств. Если бы владельцы вовремя закрыли свой бизнес, подобных проблем удалось бы избежать.

Чтобы не пропустить интересную для вас статью о малом бизнесе, подпишитесь на наш Telegram-канал и страницу в «ВКонтакте».
biz360