«Это – тебе, а это – мне»: как правильно оформить партнёрство, чтобы не потерять долю в бизнесе

Партнёры часто договариваются о совместном владении бизнесом на словах. Например, они решают: один из них придумывает и развивает продукт, другой вкладывает деньги или занимается операционной работой. До какого-то момента всех устраивает такое распределение ролей. Но когда возникают первые серьёзные разногласия, выясняется, что стороны по-разному понимают свои права, вклад каждого в общее дело и условия выхода из проекта. О том, как юридически грамотно оформить партнёрство, чтобы защитить свою долю, управляющий партнёр правового бюро «Стратегия» Антон Кожевников рассказал порталу Biz360.ru.

Два предпринимателя начинают работать вместе, вкладывают в бизнес время и деньги. Но юридически компания оформлена только на одного из партнёров. Второй рассчитывает, что его вклад будет учтён позднее. Проблемы начинаются, когда продукт уже создан и начинает приносить прибыль. Партнёр, на которого оформлен бизнес, может решить, что второй участник больше не нужен. При этом у второго не всегда есть документы, подтверждающие его договорённости с первым. 

В сентябре 2026 года вокруг косметического бренда Mixit обострился корпоративный конфликт. Бывший разработчик продукции Галина Рязанова утверждает, что участвовала в создании бизнеса и претендовала на долю в компании. Однако её участие не было юридически оформлено так, как она рассчитывала. В том же месяце гендиректора компании Олега Пая отправили под домашний арест по делу о мошенничестве. Подробности обвинения публично не раскрывались. Эта история показывает, к каким последствиям могут привести неоформленные договорённости между партнёрами. 

Ключевое правило – письменно фиксировать договорённости с самого начала. В первую очередь речь идёт о долях, распределении прибыли, обязанностях и условиях выхода из бизнеса. Не стоит рассчитывать, что после нескольких лет совместной работы партнёр автоматически признает вклад другого компаньона и выполнит свои обещания. Всё должно быть оформлено так, чтобы каждую договорённость можно было подтвердить. 

Один из главных вопросов – как именно партнёры собираются вести совместную деятельность. От этого зависит, какие права они получат и как будут распределять прибыль. 

• Первый вариант – ООО с двумя или несколькими участниками. Каждый получает долю в уставном капитале. Основные правила управления компанией определяются законом, уставом и при необходимости корпоративным договором. Такая конструкция позволяет заранее урегулировать отношения между совладельцами.
  
  

• Второй вариант – два индивидуальных предпринимателя, работающих по договору простого товарищества. В этом случае стороны объединяют вклады для совместной деятельности, но сохраняют статус самостоятельных предпринимателей. Под «вкладами» имеются в виду не только деньги. Это могут быть знания, опыт, компетенции, связи. 

В договоре важно определить, кто и что вносит в общий проект, какова оценка этого вклада, кто выполняет конкретные задачи, как учитываются расходы и распределяется прибыль. Также следует организовать раздельный учёт собственного бизнеса каждого участника и их совместной деятельности. 

Иногда предприниматель не может или не хочет оформлять долю на себя. Причиной могут стать ограничения, связанные с работой, или личные обстоятельства. В таких случаях можно рассмотреть юридические механизмы, позволяющие в дальнейшем приобрести долю, в том числе опцион. 

Опцион на заключение договора позволяет заранее определить условия будущей сделки и закрепить право потребовать её совершения. Однако сделки с долями ООО требуют соблюдения специальных правил, а в предусмотренных законом случаях – нотариального оформления. Поэтому такую конструкцию нужно заранее проработать с юристом. 

Предприниматели нередко считают, что если у каждого по 50% компании, то и прибыль должна распределяться поровну. Или что партнёр с большей долей автоматически должен получать больше денег при любых обстоятельствах. 

На практике эти вопросы нужно обсуждать отдельно. В предусмотренных законом пределах партнёры могут согласовать экономическую модель, которая не сводится к простому делению денег пропорционально долям. 

Например, один партнёр вложил больше средств, а другой берёт на себя операционное управление компанией. Стороны могут договориться о вознаграждении за операционное управление, порядке возврата инвестиций и последующем распределении прибыли. При этом зарплата управляющего партнёра, дивиденды и возврат займа – разные по своей правовой природе выплаты, поэтому их нельзя подменять друг другом. 

Важно заранее ответить на несколько вопросов: 

• Кто отвечает за продажи, производство, финансы и управление сотрудниками?

• Какой вклад вносит каждый партнёр: деньги, имущество, интеллектуальные права, компетенции, работа?

• Получает ли партнёр, который ведёт операционную деятельность, зарплату или иное вознаграждение?

• Как распределяются прибыль и убытки?

• Кто и на каких условиях может принимать решения, требующие дополнительных вложений? 

Чем конкретнее будут ответы, тем меньше вероятность разногласий между партнёрами по поводу собственного вклада в проект. Если этих ответов нет, один партнёр со временем может решить, что работает за двоих, а другой – что его вклад недооценили. 

Кейс из практики бюро «Стратегия». Инвестор и ресторатор заранее определили, как будут возвращаться вложенные деньги и распределяться прибыль. По договорённости, 60% прибыли направлялось на погашение займа инвестора, а оставшаяся часть распределялась между партнёрами в равных пропорциях. После возврата займа прибыль предполагалось делить между ними поровну. Такая конструкция позволила совместить два интереса. Инвестор получал понятный механизм возврата вложений, а ресторатор сохранял возможность развивать бизнес и участвовать в его доходах. 

Устав ООО содержит основные правила устройства компании, но не всегда подходит для подробного регулирования отношений между партнёрами. Для этого обычно используют корпоративный договор – соглашение участников о том, как они будут осуществлять свои корпоративные права. 

В частности, в нём можно согласовать порядок управления компанией и предусмотреть условия, при которых участники обязуются продать или приобрести доли. Конкретные положения необходимо проверять с учётом требований законодательства и выбранной корпоративной конструкции. 

Предпринимателю следует обсудить с партнёром как минимум следующие вопросы: 

• Управление бизнесом. Кто отвечает за ежедневную работу, какие решения каждый партнёр может принимать самостоятельно, а какие требуют согласования.
  
  

• Финансирование. Что происходит, если компании понадобятся дополнительные деньги: должны ли партнёры вкладываться в бизнес, в каких пропорциях, и что будет, если один из них откажется от своих обязательств.
  
  

• Распределение прибыли. Когда её можно распределять, какая часть направляется на развитие и как учитывается возврат инвестиций.
  
  

• Выход из бизнеса. Как участник может продать свою долю, есть ли у других партнёров преимущественные права, как определяется цена и как проходит расчёт.
  
  

• Конфликты и тупиковые ситуации. Как действовать, если партнёры не могут договориться по ключевому вопросу или один из них перестал выполнять свои обязанности. А главное – как разделить бизнес в случае возникновения такого конфликта, кому достанется компания, а кто должен будет уйти.
  
  

• Смерть или утрата возможности участвовать в управлении. Какие последствия наступают для доли и как интересы бизнеса соотносятся с правами наследников.
  
  

• Конфиденциальность и интеллектуальная собственность. Кто вправе использовать разработки, технологии, товарные знаки, коммерческие сведения и другие результаты работы, созданные в рамках бизнеса. Если разработка принадлежит одному партнёру, а её использует ООО, нужно определить принадлежность исключительных прав и условия использования.  

В отличие от устава ООО, копию которого может запросить любое заинтересованное лицо через ФНС, корпоративный договор не является общедоступным документом. Он позволяет конфиденциально зафиксировать договорённости между участниками: порядок управления бизнесом, распределение обязанностей и условия выхода из компании. При этом в отдельных случаях корпоративный договор может потребоваться третьим лицам – например, банку при рассмотрении заявки на кредит. 

Пока бизнес развивается, партнёры редко задумываются о том, как будут делить его стоимость при выходе одного из участников. Но именно здесь могут возникнуть самые дорогие споры. Поэтому мы заранее закладываем в корпоративный договор механизм разрешения такой ситуации.  

Кейс из практики бюро «Стратегия». В проект по добыче полезных ископаемых один партнёр инвестировал деньги, второй – лицензию на разработку месторождения. Но стоимость разведанных запасов не была в полной мере отражена в бухгалтерских активах компании. Если бы партнёры решили разойтись, возник бы вопрос, как учитывать этот ресурс при определении стоимости долей. Юристы предложили закрепить формулу оценки. Для этого требовалось определить параметры разведанных запасов и согласовать способ расчёта стоимости доли с учётом результатов разведки и установленной сторонами стоимости единицы ресурса. Так партнёры заранее определили, как оценивать актив, который сложно измерить только по данным бухгалтерского учёта. 

Похожий подход можно использовать в девелоперских проектах. При строительстве коттеджного посёлка стороны могут заранее согласовать, как меняется стоимость проекта в зависимости от степени готовности и объёма реализуемой недвижимости. Если один из партнёров решит выйти, расчёт будет опираться на заранее согласованные критерии, а не на оценку, которую каждая сторона предложит в момент конфликта. 

Кейс из практики бюро «Стратегия». Один из партнёров вышел из компании в кризисный для неё момент. Это произошло в декабре. При этом стоимость его доли по закону определялась на основании бухгалтерской отчётности за предшествующий год, когда компания ещё процветала. В результате оставшемуся партнёру пришлось продолжать бизнес с долгами и выплачивать стоимость доли вышедшему участнику. Суд не принял во внимание доводы о тяжёлом финансовом положении компании. 

Если договорённость имеет существенное значение, лучше заранее обсудить с юристом, как её зафиксировать. Договорённости партнёров по бизнесу могут подтвердить протоколы встреч, планы действий, соглашения о намерениях, документы о вложениях и даже переписка в мессенджерах. Но они не заменяют правильно оформленные корпоративные документы. Использование переписки в суде зависит от содержания сообщений и возможности установить их авторов. 

Формулы выхода из проекта должны быть реалистичными, понятными и юридически исполнимыми. Чем больше пространства остаётся для произвольной трактовки, тем выше риск нового спора. 

Документы нужны не потому, что партнёры не доверяют друг другу. Отношения между ними могут измениться и без очевидных проблем в бизнесе. Часто один из участников пересматривает свои приоритеты, обращается к бизнес-коучу или психологу и начинает иначе оценивать собственный вклад. Ему может показаться, что он работает больше партнёра, а получает недостаточно. 

Чтобы разногласия не переросли в конфликт, важно заранее согласовать не только доли в компании. Следует прописать обязанности, вознаграждение, правила распределения прибыли и ожидания друг от друга. Письменные договорённости не гарантируют отсутствия споров, но помогают разрешать их по заранее установленным правилам.

Фото: Tatuasha/Shutterstock/Fotodom

Чтобы не пропустить интересную для вас статью о малом бизнесе, подпишитесь на наш Telegram-канал и страницу в «ВКонтакте».
biz360