Проверка на благонадёжность: как заключать сделки, чтобы не попасть под подозрение налоговиков

Налоговики изучают деятельность российских компаний чуть ли не под микроскопом. И речь не только о своевременной и точной уплате налогов, но также о многих смежных вопросах – обоснованности расходов на ведение бизнеса, проверке контрагентов перед сделкой, недостаточной детализации в перечне работ в договоре и т.д. О том, как заключать сделки, чтобы не попасть под подозрение налоговиков и избежать доначислений и штрафов, основатель и СЕО компании «Аудит Картель» Екатерина Нудьга рассказала порталу Biz360.ru.

Многие предприниматели сталкиваются с проблемой доначисления налогов. Это происходит, когда налоговая инспекция уверена в неправомерности расходов, которые компания учла при расчёте налога на прибыль. И предпринимателю приходится доказывать, что расходы на самом деле были не фиктивными.

Компания заплатила подрядчику за маркетинговое исследование 100 000 рублей и учла эту сумму в расходах. Но ФНС запросила подтверждение работы, а компания не смогла предъявить само исследование. Если эти 100 000 рублей исключат из расходов, то прибыль, с которой рассчитывается налог, увеличится. Поэтому появляется дополнительный налог к уплате. 

Подобные претензии со стороны налоговой возможны в нескольких случаях. Самый распространённый из них – проблемы у контрагента, с которым компания заключила договор. Например, она оказалась фирмой-однодневкой. Если налоговая докажет, что расходы или вычеты по вашей сделке с этим контрагентом заявлены неправомерно, она может пересчитать налоговые обязательства вашей компании. Речь идёт о доначислении ваших собственных налогов, а не об автоматическом переводе на вас налогового долга контрагента. 

Поставщик песка указывает в отчётности одного сотрудника – директора. Это ещё не доказывает, что поставщик фиктивный. Компания может закупать товар у производителя, а перевозку поручать подрядчику. Важно выяснить, откуда взялся песок, кто и как доставил его заказчику и какими документами подтверждается поставка. Проблема возникает, когда исполнение сделки и роль её участников не удаётся объяснить и подтвердить.

Задача налоговой – собрать как можно больше налогов. А с фирмы-однодневки, у которой нет никаких ресурсов, ничего не возьмёшь. Поэтому в законодательство ещё 20 лет назад ввели понятие «должная осмотрительность при выборе контрагента». Это проверка контрагента до сделки: кто он, способен ли выполнить договор и то, почему вы выбрали именно его. Важно не только провести такую проверку, но и сохранить сведения и документы, на которых основывалось решение (пункт 10 постановления пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №53)

Сейчас понятие должной осмотрительности при выборе контрагента стало особенно актуальным. IT-система российской налоговой службы, на мой взгляд, самая эффективная в мире. И она всё время совершенствуется. Поэтому налоговая в 2026 году видит практически всё. Ей достаточно несложно выявить сомнительную сделку и связи между её участниками.

При этом договоры, акты и счета-фактуры сами по себе не объясняют, кто фактически выполнил работу. Договор и акт выполненных работ не могут подтвердить, что сделка реальна. Это подтверждается только наличием политики должной осмотрительности и связанных с ней документов (п.1 ст.252 Налогового кодекса РФ и ч.1-2 ст.9 федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ).

Поэтому для защиты бизнеса важно подтвердить обоснованность выбора контрагента и реальность исполнения сделки. Это относится и к тем контрагентам, кто закупает у вас товары или услуги, и к тем, кто их продаёт вам. 

Повод для дополнительной проверки ФНС – недостоверные сведения о контрагенте в ЕГРЮЛ, необъяснённые долги по налогам, отсутствие понятных ресурсов для исполнения заказа или документы, из которых невозможно установить содержание выполненной работы. По каждому такому признаку важно получить объяснение и подтверждения. Ни один из них не стоит автоматически приравнивать к фиктивной сделке.

Проверку благонадёжности контрагента можно провести по открытым источникам. Информацию для такой проверки можно брать в открытых системах типа «СПАРК». Также получить данные о контрагенте можно с помощью платформы Центробанка «Знай своего клиента» или сервиса ФНС «Прозрачный бизнес».

Однозначных критериев проверки контрагента на благонадёжность нет. У каждой компании они свои – исходя из вида деятельности и прочих условий. Я могу насчитать до 30-40 таких критериев. По каждому из них можно найти необходимую информацию в открытых базах.

В первую очередь я рекомендую обращать внимание на следующие признаки:

• Отсутствие серьёзных задолженностей. Если у контрагента есть долг по налогам, выясните его размер, причины и текущее состояние. Небольшая задолженность или задержка платежа сами по себе не доказывают фиктивность компании и сделки. Оценивайте их вместе с финансовым положением и возможностью выполнить договор. Само нарушение контрагентом налогового законодательства не является самостоятельным основанием для отказа в расходах и вычетах.
  
  

• Достоверность данных. Проверить контрагента на достоверность данных можно в ЕГРЮЛ по ИНН. Например, компания указывает адрес регистрации – а там по факту никого нет. Тогда налоговая ставит пометку в ЕГРЮЛ: «Сведения недостоверны». Если компания в течение года не решит этот вопрос, её вообще ликвидируют (по инициативе налоговой). Ещё хуже недостоверность данных о директоре. Это значит – у налоговой есть сведения о том, что в компании номинальный директор. В таком случае все её сделки признаются недействительными. 
  
  Для начала получите актуальную выписку из ЕГРЮЛ по ИНН компании и проверьте, нет ли записи о недостоверности адреса или руководителя. Если запись есть, запросите у контрагента объяснение и подтверждающие документы. Если для исполнения вашего договора важен конкретный офис, склад или производственная площадка, уточните фактический адрес и право использования этого помещения.
  
  

• Стаж работы на рынке. Например, компания зарегистрирована месяц назад, а вы собираетесь поручить ей договор на 15 млн рублей. Выясните, есть ли у её команды соответстующий опыт, необходимые ресурсы и понятный план исполнения.
  
  

• Наличие ресурсов для выполнения договора. Это можно проверить по обороту компании. Если вы заключаете с ней договор на 5 млн рублей, а её годовой оборот – 1 млн, у неё физически нет ресурсов и опыта, чтобы выполнить обязательства по вашему договору. И у неё точно не было контрактов, похожих на тот, который вы заключаете. Налоговая спросит: «Почему вы выбрали её, а не компанию с оборотом в 15-20 млн рублей?» Во многих крупных компаниях есть правило: они заключают договоры только с теми контрагентами, чей оборот минимум в три раза больше, чем сумма сделки.
  
  

• Квалифицированные сотрудники. У контрагента должен быть персонал, который имеет квалификацию для выполнения тех или иных работ. Опубликованные сведения о среднесписочной численности сотрудников можно посмотреть по ИНН в сервисе ФНС «Прозрачный бизнес». Но это не подтверждение квалификации конкретной команды. Поэтому отдельно запросите, кто будет выполнять ваш договор, какой у этих специалистов опыт и какие допуски или документы о квалификации нужны для этой работы.

Самые жёсткие условия проверки контрагентов – у крупных компаний и госструктур. Если контрагент не проходит их проверку хотя бы по одному параметру – контракт не заключают. Малому бизнесу я в таких случаях рекомендую действовать на своё усмотрение. Но в качестве страховки предлагаю следующие меры:

• Запросить у контрагента гарантийное письмо, что у него есть ресурсы на выполнение условий договора.
  
  

• Включить в договор с контрагентом пункт о должной осмотрительности. Там обычно прописывается примерно следующее условие. Если налоговая заявит, что сделка была неблагонадёжной, ваша компания платит требуемую сумму в бюджет и потом выставляет это требования своему контрагенту – он будет должен оплатить эту сумму вам.
  
  

• Запросить объяснение по каждому «сомнительному» пункту вашей собственной проверки. К примеру, за последний год у контрагента были какие-то изменения в ЕГРЮЛ – а это считается одним из критериев неблагонадёжности. Он должен объяснить в официальном письме, с чем были связаны эти изменения. Так у вас появится логичное объяснение, что это было экономически обоснованное действие для ведения бизнеса, а не способ уйти от уплаты налогов.

Все эти меры покажут налоговой инспекции, что вы проявили должную осмотрительность при выборе контрагента.

В законе прописано: любые сделки, которые совершены с целью снижения налогооблагаемой базы, являются недействительными. И любые другие действия с этой целью – тоже. Даже если речь идёт о смене юридического адреса и регистрации в другом регионе, где предоставляют налоговые льготы. Любые сделки должны быть экономически оправданы для вида деятельности компании (п.2 ст.54.1 Налогового кодекса РФ).

Например, ваша компания предоставляет маркетинговые услуги. Вы заключаете договор с контрагентом на сумму в 2 млн рублей. Его годовой оборот – 3 млн рублей. И в закрывающих документах по этой сделке написано одной строкой «маркетинговые услуги». Конечно, налоговая в оказание таких дорогих услуг, без их детализации, не поверит. Она посчитает, что ваш контрагент пытается «нарисовать» себе несуществующие расходы.

Чтобы этого не произошло, вы должны подробно прописать в договоре все виды работ. Какие именно маркетинговые услуги вы оказывали? Если вы провели анализ рынка – где закрывающие документы и само исследование? Если всех этих документов нет, налоговая с большой долей вероятности признает сделку недействительной.

Допустим, ваша компания предлагает стандартную услугу «анализ рынка». Она стоит 100 000 рублей, у вас заключено 50 таких договоров. И если у какого-то контрагента выручка всего 300 000 рублей, это не вызовет подозрений. Компания решила потратить треть выручки на анализ рынка – такое бывает. Если вы представили хороший маркетинговый отчёт и настоящий анализ рынка, то к ним тоже не будет вопросов.

Цены в договорах должны быть рыночными или близкими к рыночным. Нельзя купить за миллион маркетинговое исследование, которое в среднем по рынку стоит 100 000 рублей. Налоговая это обязательно заметит.

Собственник должен заранее предусмотреть ситуацию, что его будет проверять ФНС из-за сомнительной сделки. Первый документ, который должен быть в компании, согласно ч.1 ст.19 закона №402-ФЗ, – приказ о «должной осмотрительности», согласно которому все контрагенты должны проверяться. Правила такой проверки тоже должны быть прописаны в этом документе.

Предприниматель должен убедиться хотя бы по ключевым точкам, что в компании есть вся первичная документация, подтверждающая факт покупки/продажи или оказания услуг. При покупке товара достаточно универсального передаточного документа (УПД), где указан перечень товаров. Если это небольшие разовые услуги, их можно указать одной строкой: сбор шкафа, доставка, монтаж, демонтаж и т.д.

Но если речь идёт об услугах на крупную сумму (строительство объекта, серьёзное маркетинговое исследование и т.п.) – ситуация иная. Их нельзя просто указать одной строкой и одним документом УПД. Должны быть закрывающие документы с приложением в виде техзадания и отчётов о выполнении работ.

Например, вы провели обучение персонала у какой-то компании. Налоговая запросит у вас методологию обучения, техзадание (чему и как нужно обучать) и отчёт: кого и чему вы обучили, сколько часов потратили. Если этих документов нет – проблемы появятся и у вас, и у ваших клиентов.

К налоговому вычету предоставляются только те траты, на которые есть подтверждающие документы. Поэтому первичные документы – это база. Если у предпринимателя их нет, или они неграмотно оформлены, то ничего доказать не получится. Даже если они есть, и оформлены, как следует, но контрагент не проходит по каким-то критериям благонадёжности – всё равно налоговая может признать сделку фиктивной.

Когда приходит требование от налоговой инспекции, рекомендую привлечь налогового юриста. Самая большая ошибка собственника в этих ситуациях – считать, что с требованиями ФНС «разберётся бухгалтер».

На самом деле обычный бухгалтер здесь вряд ли поможет. Он и не должен отвечать на запросы, связанные с благонадёжностью контрагентов – у него просто нет таких компетенций. И у обычного юриста, который не специализируется на налогах, их тоже нет. Разобраться здесь может только специалист, который работал в налоговой сфере и знает эту систему изнутри. Налоговый юрист проанализирует требования и запрос налоговой инспекции, проверит имеющиеся документы и распишет возможные риски.

• До заключения договора с контрагентом проверьте, с кем работаете, и сохраните результаты проверки. 
  
  

• Во время сотрудничества и исполнения договора собирайте документы и подтверждения того, что товар получен или работа выполнена. 
  
  

• Заранее назначьте ответственных за сбор первичной документации. Тогда при возникновении вопросов у ФНС не придётся восстанавливать историю сделки с нуля, а профильный специалист сможет оценить конкретные документы и варианты ответа.

Чтобы не пропустить интересную для вас статью о малом бизнесе, подпишитесь на наш Telegram-канал и страницу в «ВКонтакте».
biz360